En 1848, en un levantamiento contra Isabel II, don Jorge de Córdoba, (Fernando Fernán Gómez) capitán del Ejército, un hombre conocido por el mote de "el capitán veneno" debido a su mal carácter y desprecio hacia las mujeres, confiesa que no ha nacido para amar ni para que le amen, por eso ha tenido siempre un señalado miedo a las mujeres, provocado, según él, por haber sido amamantado por una cabra montesa, y que ha procurado no caer en sus redes. Un día es herido en la calle y recogido por Angustias (Sara Montiel), hija de la viuda de un general carlista que lucha porque se reconozcan los derechos de su marido. Gracias a los cuidados de doña Teresa (Amparo Baró), su hija Angustias y la criada gallega Rosa (Julia Caba Alba), la sabiduría del doctor Sánchez (José Isbert) y la presencia de su primo el marqués de Tomillares (Manolo Morán), se cura, ayudado por madre e hija, que le prodigan toda clase de cuidados en un ambiente de mimos y atenciones.